Продажа Ооо 2021 Год Пошаговая Инструкция

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Продажа Ооо 2021 Год Пошаговая Инструкция». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.

Содержание:

Осуществить задуманное и продать общество с ограниченной ответственностью можно несколькими способами. Более сложным является вариант отчуждения фирмы без привлечения третьих лиц, то есть самостоятельно. Если необходимость в продаже достаточно острая и сделать это необходимо быстрее, можно воспользоваться услугами посреднических компаний. С одной стороны, это сэкономит время, с другой — потребует дополнительных финансовых вложений. На каком из предложенных способов остановится, зависит от обстоятельств и возможностей учредителей.

В первом случае начальным этапом процедуры продажи ООО будет принятие соответствующего решения его участниками.

Обратите внимание! Если основатель общества один, решение он принимает единолично. Если же учредителей несколько (максимальное количество участников не может быть более 50 человек), вопрос отчуждения решается на учредительском собрании.

По итогам заседания составляется протокол, в котором, собственно, и фиксируется факт принятия учредителями ООО решения продать свое детище.

Протокол общего собрания учредителей – базовый документ, который является основанием для проведения дальнейших действий по продаже ООО и играет ключевую роль в реализации всей процедуры. Отсутствие данного документа может послужить доказательством недействительности сделки и основанием для отмены ее последствий в судебном порядке.

Существует несколько способов продажи ООО. Определяющим фактором во время выбора является количество учредителей общества. Помимо этого учитываются иные обстоятельства, имеющие значение в конкретном случае.

К основным способам относят:

продажу ООО путем введения нового участника в состав учредителей;
отчуждение фирмы через заключение нотариально удостоверенной сделки.

Далее более детально о каждом из представленных способов.

Продажа ООО или его части может быть оформлена путем введения нового участника. Реализация процедуры при этом будет зависеть от числа учредителей.

Если участник один, порядок действий будет следующим:

введение в ООО еще одного учредителя с одновременным увеличением величины его уставного капитала;
выход из общества прежнего участника, что сопровождается отчуждением его части в пользу ООО;
распределение доли прежнего учредителя в пользу нового.

Если учредителей больше одного, необходимо выполнить такие операции:

увеличить размер уставного капитала ООО и ввести покупателя в качестве нового члена общества;
оформить выход всех прежних участников и отчуждение их долей в пользу ООО;
распределить части вышедших учредителей в пользу нового и единственного члена общества.

Важно! Продажа ООО путем выхода прежних и введения новых участников не является сделкой в привычном понимании, поэтому нотариального оформления не требует.

К основным условиям осуществления данного способа относят:

наличие решения учредителей об увеличении размера уставного капитала;
оплата всех долей уставного капитала;
отсутствие каких-либо ограничений в уставе ООО, препятствующих реализации процедуры.

Преимущества способа:

нет необходимости в получении согласия супруга на вхождение в состав учредителей или на выход из него;
пакет документов, в сравнении с вариантом продажи путем заключения сделки, минимальный;
минимальное количество налогов.

Несмотря на наличие преимуществ, данный вариант решения вопроса имеет и минусы. Так, явным недостатком является продолжительность процедуры. Она может затянуться на несколько месяцев.

Продажа ООО путем заключения сделки, с одной стороны, является наиболее быстрым способом, с другой – затратным (оплата услуг нотариуса) и трудоемким (сбор и подготовка документов).

Завершительный этап – это уведомление контрагентов общества о произошедших изменениях. Особенно это касается тех контрагентов, при составлении договоров с которыми было предусмотрено такое условие. Несоблюдение пунктов таких соглашений может привести к привлечению нарушителя к юридической ответственности.

Помимо партнеров по бизнесу, известить необходимо банк, обслуживающий ООО.

Просто так заключить договор и передать фирму не получится. Изменение состава учредителей (именно это и происходит при продаже) требует государственной регистрации.

В целом, процедура продажи ООО выглядит следующим образом:

Обсуждение условий договора между покупателем и продавцом. На данном этапе проводится оценка, при необходимости заключается предварительный договор.
Заключение договора между сторонами. Оформляется в письменной форме, никакие устные отношения не будут иметь юридической силы.
Регистрация договора у нотариуса. Данный шаг не получится обойти, сделка обязательно требует нотариального удостоверения.
Далее нотариус самостоятельно передает договор в налоговую, после чего производятся изменения в ЕГРЮЛ.

Это лишь общий порядок, который может меняться в зависимости от того, продается ли 100% общества или лишь доля одного учредителя.

В процессе оформления купли-продажи Общества потребуются следующие бумаги:

правоустанавливающие документы, то есть решение о создании или протокол собрания учредителей, а также Устав организации;
ИНН и выписка из ЕГРЮЛ. На данный момент брать новую выписку не обязательно, так как нотариус может получить ее онлайн. Но, чтобы избежать дополнительных трудностей, лучше всего получить ее самостоятельно или уточнить данный момент в Палате;
приказ о назначении директора или иного руководящего лица;
статистические данные организации;
сведения, получаемые во внебюджетных фондах;
документы, подтверждающие наличие расчетного счета в выбранном банке;
печать фирмы.

Это лишь примерный перечень документов. Полный список, соответствующий конкретному случаю, стоит уточнить у нотариуса. Например, если продается доля лишь одного учредителя, то потребуется согласие остальных участников или их отказ в использовании своего преимущественного права покупки.

Для заключения договора купли-продажи доли в ООО от продавца потребуются следующие документы:

документы, подтверждающие полномочия продавца на распоряжение долей (основания приобретения доли в ООО продавцом)

Такими документами являются:

договор или иная сделка, в соответствии с которыми участник общества приобрел долю (часть доли), если доля (часть доли) приобретена продавцом доли на основании сделки
договор об учреждении общества или учредительный договор общества, заключенный ранее 01.07.2009 года при создании общества с несколькими участниками общества
свидетельство о праве на наследство, если доля (часть доли) перешла к участнику общества по наследству
решение суда в случаях, если судебным актом непосредственно установлено право участника общества на долю (часть доли) в уставном капитале общества
протоколы общего собрания общества в случае приобретения доли (части доли) при увеличении уставного капитала общества, распределении долей, принадлежащих обществу, между его участниками и в случаях, если приобретение доли (части доли) происходит непосредственно на основании решения общего собрания
решение единственного учредителя (участника) о создании общества или нотариально удостоверенная копия договора об учреждении общества

документы, подтверждающие оплату доли в ООО

К таким документам относятся:

справка общества, заверенная подписью руководителя и бухгалтера (при отсутствии бухгалтера — за подписью руководителя)
справка банка
акт приема-передачи имущества (если в счет оплаты доли передавалось имущество)
иные документы, предусмотренные договором об учреждении общества или решением единственного учредителя общества
выписка из списка участников общества (при отчуждении доли (ее части) в уставном капитале общества, учрежденного после 30.06.2009)

устав общества, доля в котором отчуждается. Предоставляется подлинник и копия, выданная регистрирующим органом, либо в случае отказа общества передать участнику подлинник своего устава только копия, выданная регистрирующим органом.

договор об учреждении общества, доля в котором отчуждается, либо решение единственного учредителя о создании общества (при отчуждении доли учредителем общества)

документы, подтверждающие согласие антимонопольного органа на совершение сделки, в случаях, предусмотренных Федеральным законом «О защите конкуренции» от 26.07.2006 № 135-ФЗ и Федеральным законом «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства» от 29.04.2008 № 57-ФЗ

документы, подтверждающие соблюдение преимущественного права покупки

Как правило, в договор купли-продажи доли в ООО включается следующее:

сведения о дате и месте заключения договора
сведения о продавце, покупателе и их представителях (при наличии)
сведения о предмете договора (размер доли, сведения об обществе, доля участия в котором продается, номинальная стоимость доли)
сведения о цене и порядке расчета
обеспечительные положения (залог доли, неустойка при просрочке оплаты)
порядок распределения между сторонами расходов, связанных с заключением договора (нотариальные, юридические услуги)
подписи сторон и информация о количестве экземпляров. Количество экземпляров договора = количеству сторон + один для нотариального дела. Поскольку договор купли-продажи доли совершается в нотариальной форме, он подписывается сторонами или их представителями в присутствии нотариуса, у которого в дальнейшем хранится один из экземпляров
иные положения, направленные на обеспечение юридической чистоты сделки (заверения и гарантии)

Например, указываются следующие гарантии и заверения:

подтверждение продавца относительно того, что доля в уставном капитале никому не отчуждена, не заложена, в споре и под запрещением (арестом) не состоит, правами третьих лиц не обременена
указание на то, что продавцом обеспечено соблюдение прав третьих лиц на преимущественную покупку доли (части доли)
заверение о том, что на момент подписания договора у продавца отсутствует обязанность по внесению вклада в имущество общества
гарантия покупателя относительно того, что для заключения договора не требуется получать предварительное согласие ФАС России
заверения сторон о том, что ими соблюден порядок одобрения сделки органами управления общества, в том числе крупной сделки и (или) сделки с заинтересованностью, если это необходимо
заверения продавца об отсутствии признаков банкротства на дату сделки (банкротство продавца может повлечь оспаривание всех сделок, заключенных в течение 3 лет до банкротства)
гарантии сторон о том, что заключение договора не обусловлено какими-либо условиями и (или) обязательствами, принятыми на себя сторонами до его подписания

После удостоверения договора нотариус в течение 2 рабочих дней (если больший срок не предусмотрен договором) подает заявление для внесения записи в ЕГРЮЛ, а также в течение 3 дней направит копию заявления в общество, при условии что договором не предусмотрена передача ее обществу одной из сторон договора (уведомление общества о состоявшемся переходе прав — важная часть сделки). Таким образом, при купле-продаже доли в ООО изменения в ЕГРЮЛ вносятся по заявлению нотариусу, общество заявление о регистрации изменений в связи с продаже доли в ООО третьему лицу не подает.

Продажа доли в ООО другому участнику

При продаже доли в ООО другому участнику также можно следовать приведенной выше инструкции, исключив Шаг 2 и необходимость представления документов, подтверждающих соблюдение права преимущественной покупки.

Если уставом ООО предусмотрена необходимость получения согласия других участников в этом случае, то правила о получении согласия действуют аналогичные, как и при отчуждении доли в обществе с ограниченной ответственностью третьему лицу.

Причины, по которым участники общества приняли решение о продаже своей компании могут быть разными. Это может быть убыточность компании или наоборот. Например, владельцы компании приняли решение продать успешный бизнес и запустить более крупный проект, требующий значительных вложений. Поэтому у них возникает необходимость закрыть существующую компании или продать ее, а только после этого открыть новую.

Закрыть ООО можно и путем ликвидации, но данная процедура будет намного сложнее, чем продажа. Кроме того, при ликвидации владельцы компании не получат никакой выгоды.

Плюсы в приобретении готового бизнеса есть и у покупателей. Начинать свое дело с нуля намного сложнее и требует больше времени для развития, чем действующий бизнес. Для того, чтобы открыть ООО потребуется придумывать наименование, выбрать юридический адрес и подготовить значительный пакет документов. А приобретение готовой организации позволит сэкономить на все это время, обойти формальности и сразу же перейти к осуществлению деятельности и получению дохода.

Решение о продаже организации принимается участниками. Если в обществе только один участник, то он принимает решение единолично. В противном случае решение принимается на общем собрании участников ООО. По итогам собрания составляют протокол, в котором отражается принятое решение о продаже общества.

Важно! Протокол собрания участников ООО – базовый документ, на основании которого проводятся дальнейшие действия по продаже общества. Его отсутствие будет являться основанием для признания сделки недействительной и последующей ее отмены в судебном порядке.

Следующим этапом является проведение мероприятий по оценке общества. Данная процедура является обязательной для заключения сделки и от ее результатов будет зависеть успех продажи. Обычно оценка стоимости имущества компании проводится в том случае, если есть хотя бы один потенциальный покупатель. Полномочия по оказанию оценочных услуг имеют специализированные экспертные компании, имеющие разрешение на проведение подобных операций.

По результатам оценочных работ компания выдает заключение, в котором содержится информация о стоимости фирмы. При проведении компанией своей работы оценке подлежат:

макро и микро показатели региона, на котором функционирует ООО;
экономические показатели имущества общества;
база клиентов компании;
состав кадров компании;
показатели рентабельности фирмы;
узнаваемость бренда и степень «раскрученности».

Для выполнения оценки используются следующие материалы:

баланс компании;
бухгалтерская отчетность, в которой содержатся данные о доходах и расходах ООО, а также о полученной обществом прибыли (убытков) за последний отчетный период;
документы о дебиторке и кредиторке;
документы, подтверждающие наличие НМА, векселей, инвестиций и запасов;
ведомости ОС.

Стоимость компании рассчитывается с помощью специальной формулы, основными показателями которой являются:

стоимость капитала общества, в том числе дебиторская задолженность стоимость ликвидных активов;
сумма чистой прибыли компании за год;
средний срок, требуемый для покрытия расходов, понесенных при покупки бизнеса (в РФ данный срок равен 2-5 лет).

После того, как расчеты экспертами проведены, выдается заключение, содержащее рыночную стоимость ООО.

Важно! Если у общества есть задолженности перед третьими лицами, то это должен учитывать эксперт при проведении оценки. Наличие у компании задолженности будет влиять на стоимость компании, уменьшая ее. Поэтому, прежде чем оценивать свою фирму, следует закрыть все имеющиеся долги. В таком случае стоимость компании будет выше и можно будет заключить выгодную сделку.

Перечень документов, которые владельцам компании нужно будет подготовить для ее продажи будет зависеть от выбранного способа продажи. Если продажа осуществляется путем ввода покупателя в ООО, то потребуется 2 пакета документов: один для ввода нового участника, а второй для выхода прежнего. Для введения нового участника в ООО потребуются следующие документы:

заверенное у нотариуса заявление (Р13001);
Протокол собрания участников или решение учредителя ООО;
Устав ООО в новой редакции;
квитанция об оплате госпошлины;
заявление от нового участника о принятии в состав ООО;
документ об оплате участником доли вклада в полном объеме.

В перечень второго пакета документов входят следующие документы:

заверенное у нотариуса заявление (Р14001);
заявление участника ООО в выходе из общества;
Протокол собрания участников о распределении долей ООО, либо решение единственного участника общества.

Подать документы на регистрации может директор общества или его доверенное лицо. Во втором случае к пакету документов прикладывается доверенность, в котором указываются полномочия доверенного лица.

Если продажа предполагает заключение сделки, то документы потребуются следующие:

договор купли-продажи;
оферта от владельцев компании;
документы, подтверждающие отказ иных членов ООО от преимущественного права покупки отчуждаемых долей.

Для предъявлению нотариусу потребуется подготовить следующие документы:

заявление, содержащее данные о продавце и покупателе;
перечень учредителей ООО;
Устав общества;
договор купли-продажи;
решение о создании общества;
выписка из ЕГРЮЛ, подтверждающая, что реализуемой частью общества владеет продавец;
документ, подтверждающий оплату доли;
согласие супруга/супруги на заключение сделки купли-продажи;
копии паспортов.

Следует помнить, что указанный перечень документов может быть дополнен по решению нотариуса.

Шаг 1

Подготовив все необходимые документы, их можно подавать в налоговый орган. Если продажа предполагает заключение сделки, то документы в ФНС подает нотариус, удостоверявший договор. Если продажа осуществляется путем введения нового участника, то в налоговый орган документы подает генеральный директор. Сделать это можно одним из следующих способов:

лично явиться в ФНС или через представителя (по доверенности);
подать документы в электронном виде (потребуется наличие электронно-цифровой подписи);
по почте.

Документы будут готовы через 5 рабочих дней с момента обращения в ФНС. В положенный срок на руки будут выданы следующие документы:

лист в внесении записи в ЕГРЮЛ;
Устав ООО в новой редакции с отметкой налоговой.

Если забрать лично документы не представляется возможным, они будут направлены по почте, по адресу, указанному при обращении.

Перед покупкой готового бизнеса задайте себе ряд вопросов:
• Чем я хочу заниматься? Чаще всего люди выбирают дело, с которым уже знакомы и накопили определенный опыт. Но иногда хотят начать с чистого листа то, о чем давно мечтали.
• Нужен ли рынку этот товар/услуга? Продукт должен быть востребованным в данном месте и в данное время. Перед покупкой также стоит провести анализ конкурентов, понять, чем ваш бизнес будет отличаться, придумать уникальное торговое предложение.
• Где взять деньги на развитие? Если имеются собственные средства — хорошо. Но если будет необходим кредит, нужно заранее подыскать банк, готовый дать деньги, просчитать несколько вариантов с учетом процентных ставок и срока выплаты.
После этого можно искать подходящий бизнес. Для этого можно использовать торговые площадки или воспользоваться услугами брокерской фирмы. Профессиональные продавцы смогут обеспечить чистоту сделки и свести на нет риски мошенничества.

Проверка бизнеса перед покупкой — тема отдельного разбора. Нужные покупателю документы зависят от сферы предпринимательства и цели.

Вот главное, что смотрят перед покупкой работающего бизнеса:

— Прибыльность и оборудование на балансе общества проверяют по бухгалтерским отчётам.

— Долги и судебные дела фирмы смотрят в открытых электронных сервисах. Куда заглянуть и на что обратить внимание, прочитайте в нашей статье о проверке контрагента.

— На товарный знак должно быть свидетельство Роспатента.

— Исключительные права на фото, сайт, программный код подтверждаются договорами отчуждения исключительных прав и лицензионными договорами. Если договоров нет, фирма рискует встрять в спор за авторские права в будущем.

— На помещение проверяют договор аренды. Если он на несколько лет и зарегистрирован в Росреестре — хорошо. Краткосрочная аренда до года — риск в ближайшее время остаться без места.

Нотариус проверяет права участников продавать доли. Поэтому попросит принести на сделку:

— учредительные документы;

— протокол о создании общества или решение единственного участника;

— договоры о покупке долей — когда продавцы стали участниками не сразу;

— квитанции об оплате долей — неоплаченные доли продавать нельзя;

— оферты, отказы и согласия супругов.

Наверняка покупатель поставит в руководство себя или своего человека. Поэтому нотариус на консультации предлагает заранее подготовить протокол о переизбрании директора.

Шаг 2

Запросите выписку из реестра ФНС, где можно увидеть всех собственников, юридический адрес, дату регистрации и другие интересные сведения.
Убедитесь, что компания не банкротится. Это можно проверить на сайте Федресурс, куда стекается информация о банкротствах.
Закажите выписку из реестра ЕГРН, где можно обнаружить обременение имущества залогом или арестом.
Поинтересуйтесь отзывами о компании на тематических порталах, форумах, площадках «2ГИС», «Фламп». Отнеситесь к ним критически: они могут быть заказными (как плохие, так и хорошие).
Познакомьтесь с арендодателем, если помещение в аренде. Узнайте о наличии задолженности, порядке оплаты коммунальных платежей, сроках и условиях договора.
Проверьте базу судебных дел, посмотрите не только текущие, но и прошлые дела, если они имеются. Это поможет составить представление о положении компании.
Проанализируйте информацию каталога исполнительных листов судебных приставов (ФССП). Возможно, что в отношении имущества фирмы открыто исполнительное производство.
Побеседуйте с контрагентами компании: готовы ли иметь дело с новыми собственниками.
Запросите у собственника результаты бухгалтерской, управленческой, налоговой отчетности и аудиторских проверок.

Если вы планируете использовать заемные средства инвестиционного банка, чтобы купить ООО, предпродажный аудит проведет служба банка, и сделает это довольно тщательно — банки не любят выделять деньги на заведомо провальные проекты.

Еще один вариант — купить компанию, воспользовавшись предложениями специалистов-посредников. Они предлагают к продаже готовые ООО, которые либо регистрируют сами под различные требования, либо покупают у учредителей, предварительно проверив фирмы на юридическую и репутационную чистоту. Помимо аудита покупка ООО в таких фирмах выгодна тем, что фирмы предлагаются на выбор, с оборотами и без, с различными допусками, лицензиями, разрешениями и т.д. Готовую фирму с лицензией ФСБ, Росатома, ВВТ и другими серьезными допусками рекомендуется покупать именно через посредников, которые гарантируют не только надежность фирмы, но и действительность лицензий и допусков.

Учредители фирмы на продажу принимают решение об увеличении уставного капитала общества по заявлению лица, желающего вступить в общество. Затем покупатель подает заявление на вступление в ООО с увеличением уставного капитала. Один или несколько учредителей рассматривают его, принимают решение, покидают общество, отказавшись от своей доли в пользу нового владельца юридического лица. Затем доля предыдущих учредителей перераспределяется в интересах покупателя. Преимущество способа — новый владелец компании может принимать управленческие решения, создавать новую команду до того, как компанию покинут ее прежние учредители, но потребуется получить их номинальное согласие. При покупке компании через включение в число учредителей важно правильно оформить документы, уведомить государственные органы. Особенность способа — покупатель вносит долю в уставной капитал до того, как станет владельцем юридического лица.

Покупка компании через заключение договора требует присутствия нотариуса и подготовки дополнительных документов для налоговой службы. Для процедуры необходимо, чтобы продавец, покупатель, их супруги подтвердили согласие на сделку. Без него суд признает сделку недействительной, так как имущество людей, находящихся в браке, является общим.

Этапы:

Принятие решения учредителем или учредителями о продаже юридического лица.
Составление протокола.
Обсуждение условий сделки с покупателем.
Составление договора, подписание его обеими сторонами.
Подготовка заявления по форме Р14001.
Заверение документов нотариусом.
Составление акта передачи компании покупателю.
Нотариальное заверение договора о продаже.
Передача документов, подтверждающих смену руководителей фирмы, в ФНС.

Через 6 дней после подачи документов в налоговую службу учредители могут покинуть ООО, но они не смогут это сделать, пока покупатель не войдет в состав учредителей. После документального оформления ухода прежних учредителей и распределения их долей в интересах нового владельца сделка считается совершенной. В течение 7 дней вносятся изменения в ЕГРЮЛ, и покупатель официально становится новым владельцем.

Шаг 3

68 ФЗ № 131 “Относительно общих принципов формирования местного самоуправления на территории РФ”) Федеральный закон № 14 “Об ООО” содержит в себе все права и обязанности непосредственно не самих создателей ООО, а непосредственных участников, что приводит к размытости правового статуса учредителей.

50.1 ГК РФ), к разработке и созданию Устава могут допускаться учредители и участники (на основании ст. Права и обязанности необходимо знать учредителям ООО не только с елью защиты своих интересов среди иных собственников, но и минимизировать риски наступления различного рода ответственности в процессе ведения трудовой деятельности.

Далее требуется пройти следующие этапы:. Отдельное внимание уделяется сбору пакета бумаг, которые требуются для реализации компании с долгами.

В частности, должна быть подготовлена вся учредительная документация, которая касается компании, показатели по бухотчетности предприятия, готовое заключение по финансовому состоянию ООО.

Также необходимо представить акты в отношении документации и материальных ценностей, полный набор приказов по приему и увольнению сотрудников. Необходимы и протоколы собраний.

Если хозяину компании не приходилось ранее выполнять такую работу, лучше обратиться к специальным фирмам, которые занимаются решением вопросов. На стоимость ООО влияет ряд параметров — виды и размер долговых обязательств, а также прочие нюансы.

Законодательством не предусмотрено безвозмездное приобретение юридическим лицом доли у его участника.

Гражданин может выйти из общества по своему желанию, но в таком случае ему полагается выплата действительной стоимости его доли.

Отказ от принятия средств не будет иметь юридической силы и в последствии гражданин сможет требовать выплату своей части в судебном порядке.

После выхода этих документов стороны сделки обязаны в письменной форме известить банк о произошедших изменениях. Также следует уведомить контрагентов по действующим сделкам, если такое условие имеется в договорах.

Однако, гораздо чаще мы может встретить сделки, когда объектом купли-продажи является не действующее предприятие, а именно ООО, как обычный набор бумаг с записью в ЕГРЮЛ.

Встает вопрос — зачем кому-то покупать (а иногда и «втридорога») пакет документов? Не проще ли самому зарегистрировать юрлицо? Отвечаем: в некоторых случаях без покупки уже зарегистрированного Общества не обойтись. Особенно, когда оно имеет лицензии и разрешения, которые сложно и дорого получить.

Например, крупное нефтехимические предприятие объявило тендер на проведение специальной оценки условий труда (СОУТ) почти для 2500 рабочих мест. Среди условий для участия в аукционе значились наличие лицензии и обязательного оборудования, а также опыт проведения подобных работ.

Чтобы добиться права на выгодный заказ, предприниматель купил неработающее ООО, прошедшее аккредитацию в Росаккредитации (извините за тавтологию) и внесенное в реестр Минтруда РФ. Кроме того, данная компании имела положительную историю участия в 15 госзакупках.

Но в последний год, в силу разных причин, она фактически не осуществляла своей деятельности. Покупатель восстановил фирму, набрал персонал, докупил оборудование и выиграл тендер.

Другой вариант — фирма фактически прекратила деятельность в результате дисквалификации учредителя или признания ее недобросовестным поставщиком. От организации «отвернулись» контрагенты, а победы компании в закрытых аукционах были аннулированы (Решение Арбитражного Суда г. Москвы по делу № А40-119450/17-122-1035 от 28.

09.2021 года). В подобной ситуации собственники также часто продают свои фирмы новым владельцам. Естественно объектом сделки выступает уже не действующий бизнес, а набор документов. Здесь ценится опять же история компании, связи и лицензии. Без бывшего участника и при умелом руководстве организация быстро идет в гору.

Рекомендуем прочесть: Пример Заполнения Товарно Транспортной Накладной 2021

Для продажи ООО оформляют нотариальный договор на доли всех участников.

Покупка долей равна покупке бизнеса целиком. Покупатель получит всё: наименование, договоры с заказчиками, имущество на балансе, персонал, телефоны клиентов, группу в контакте и эсэмэмщика на фрилансе. Ничего дополнительно оформлять не надо. Но перейдут и долги, если есть.

Чаще всего в уставе есть правило о преимущественном праве покупки доли участниками и обществом. Это значит, сначала долю предлагают партнёру, а потом обществу. На сторону продают после отказов.

Предложение купить оформляют нотариальной офертой. Отказ участника — нотариальным отказом. Считается, что через 30 дней после получения обществом оферты, участник отказался автоматически. Ещё через 7 дней автоматически отказалось общество.

Нотариальный отказ надёжнее автоматического — с ним сложнее оспорить продажу.

Иногда по уставу нужен ещё один документ — согласие участников и общества на продажу.

Единственный участник общества долю никому не предлагает. Такой случай — везение. Оферты и отказы не нужны. Это значительно упрощает сделку.

Если доля в обществе появилась в браке, участник берёт нотариальное согласие супруга на продажу.

После регистрации ООО нужно:

Выбрать режим налогообложения. Если вы хотие применять «упрощёнку» и не подали заявление о применении УСН вместе с документами на регистрацию, то необходимо это сделать в течеиии 30 дней после регистрации. Иначе у вашей ООО будет общий режим налогообложения и оно будет считаться плательщиком НДС, что зачастую очень не выгодно;
Заключить трудовой договор с директором. Сделать это нужно обязательно, у ООО всегда есть хотя бы один сотрудник — его руководитель;
Сделать взносы в уставный капитал. Учредителям необходимо в течение 4 месяцев после регистрации оплатить;
Зарегистрироваться в ПФР и ФСС. Налоговая служба подаст о вас все сведения в ПФР и ФСС автоматически. Дополнительно обращаться в эти фонды вам не надо. Если по истичении двух недель вы не получите уведомление на юридический адрес от ФСС, вам надо самостоятельно встать на учет в ФСС в качестве работодателя. В ПФР не надо регистрироваться даже после принятия работников, главное — платить пенсионные взносы;
Получить коды статистики, которые нужны для заполнения налоговых деклараций и открытия счета в банке. Отдел Росстата самостоятельно обязан прислать статистические коды на ваш почтовый или электронный адрес. Если этого не произошло, обратитесь в статистику по месту жительства либо скачать коды с сайта ведомства;
Изготовить печать. Вы можете работать и без печати, но это будет связано с рядом проблем. Изготовление печати стоит несколько сот рублей и занимает, как правило, один рабочий день или даже один час;
Открыть расчетный счет. Как правило это можно сделать бесплатно в любом банке, условия работы которого вам понравятся;
Купить и зарегистрировать кассу. Если ваша деятельность предполагает прием наличности от граждан или оплату картами, то покупка онлайн кассы обязательна;
Оформить лицензию, если для вашего бизнеса лицензирование обязательно. Это касается охранной деятельности, фармацевтики, продажи и производства алкоголя, т.д. Для приобретения лицензии, надо обратиться в лицензионный комитет. Условия получения лицензии, размер госпошлины и сумма иных затрат будут напрямую зависеть от вашей деятельности. Такие тонкости надо уточнять в лицензирующих органах;

ФНС откажет в регистрации ООО, если:

Один из учредителей является государственным служащим: чиновник, военнослужащий, нотариус, судья, полицейский, работник прокуратуры или ФСБ.
Учредитель не достиг 18 летнего возраста. Правда в некоторых случаях это можно будет сделать если:
- Если он состояит в браке, который является основанием считать его полностью дееспособным;
- Есть судебное решение о признании вас дееспособным.
Один из учредителей или руководитель дисквалифицирован решением суда и не может заниматься бизнесом;
ФНС посчитает адрес регистрации общества адресом массовой регистрации юридических лиц или недостоверным;
Неправильно выбрано название ООО (содержит запрещённые слова, противоречит нормам морали и т.д.);
Самые частые причины отказа в регистрации ИП связаны с ошибками в документах или их некомплектностью.

Документы для открытия ООО

Список необходимых для открытия ООО документов. Требования налоговой. Правила оформления ООО с одним учредителем.

Читать статью Действия после регистрации ООО

Пошаговый план действий после открытия ООО. Выбор оптимальной системы налогообложения.

Шаг 5

Выход участника из общества – это прекращение его участия в бизнесе. Возможность выйти из состава участников должна быть прямо указана в уставе компании. Согласия других участников на выход не требуется.

Смена единственного учредителя в ООО таким способом невозможна, что естественно, ведь общество не может оставаться вообще без участников. Кроме того, из компании не могут выйти одновременно все участники. Прямой запрет на выход в этих ситуациях установлен статьей 26 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В случае выхода участника не всегда происходит смена учредителя в ООО, потому что может оказаться, что никто новый в состав общества не войдет. То есть, участников станет меньше, а их доли в уставном капитале будут перераспределены.

Чтобы понять, сколько стоит открыть ООО в 2021 году, надо разобраться хотя бы с основным расходами. Это:

госпошлина – 4 тысячи рублей. Её нужно выплачивать только при подаче документов в бумажном виде. Если же всё оформлено в электронном (и заверено ЭЦП), то тогда платить государству ничего не нужно.
создание ЭЦП – 3-4 тысячи в среднем. Конкретика зависит от города и от срочности. Без ЭЦП сейчас трудно заниматься документооборотом.
открытие расчётного счёта в банке. Может быть и бесплатным. Всё зависит от того, что вы выберете. Но в среднем платные варианты – это 1-2 тысячи рублей.
уставной капитал. По закону должен быть не меньше 10 тысяч рублей. Использовать их в дальнейшем не получится.
печать. На её оформление нужно будет выделить ещё 900-1000 рублей. За срочность – доплата.
нотариальное заверение заявления о регистрации – 3-4 тысячи;
решение вопроса с юридическим адресом. Сильно зависит от того, как именно вы будете разбираться с этим моментом. Заранее точно нельзя сказать ничего, но стоит учитывать при расходах.
юридическая проверка документов;

Необязательно. За консультацию некоторые просят 2-3 тысячи.

Чтобы открыть ООО самостоятельно, действовать нужно по пошаговой инструкции:

Выбрать название. Обязательно проверьте, чтобы оно было уникальным.
Решите вопрос с юридическим адресом. Вы можете купить недвижимость или снять офис в аренду – без разницы. Главное, чтобы это не был адрес массовой регистрации.
Создайте бизнес-план. Важно, чтобы вы понимали, какие расходы вас ждут.
Определите уставной капитал.

Зарегистрировать ООО самостоятельно можно и прямо через отделение ФНС. Для этого надо:

Выбрать то отделение, которое вам территориально подходит.
Разобраться с тем, как заполнять документы.
Найти реквизиты для оплаты государственной пошлины.
Оплатить пошлину.
Получить квитанцию.
Отправиться в налоговую с учредителями.
Подписать там заявление (не раньше!).
Вручить инспектору документы, заявление и квитанцию.
Получить справку о том, что вы сдали документы.
Узнать, когда приходить в следующий раз.
Прийти в указанное время и забрать документы.

Вам надо разобраться в том, какие документы для того, чтобы открыть ООО, нужны. Это:

непосредственно заявление о регистрации;
Устав (можно типовой);
уведомление о выборе системы налогообложения;
документы, которые подтверждают наличие у вас юридического адреса;
квитанция об уплате государственной пошлины, если бумаги подаются в бумажном виде;
единственное решение учредителя, если он один, или протокол собрания, если больше одного;
документ из банка, который подтверждает, что уставной капитал есть;
договор об учреждении ООО (актуально только для ситуации, когда учредителей несколько);
трудовой контракт с директором, если в качестве такого лица выступает не учредитель;
нотариальная доверенность, если всё подаёт посредник.

Открыть ООО самостоятельно – вполне реально. Главное – разобраться в том, что нужно делать и в какой последовательности. А если возникают трудности, то вы всегда можете обратиться к специалистам.

Распечатать в 2 экземплярах Самое первое, что нужно сделать – это принять решение о добровольной ликвидации.
В этом решении нужно назначить ликвидационную комиссию или ликвидатора, установить порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом. Об этом говорит статья 62 Гражданского кодекса РФ.

Есть много юридических дискуссий на тему «кого лучше назначить – ликвидационную комиссию или ликвидатора»?

Согласно мнению № 1, нужно заглянуть в свой родной устав.
Там конкретный ответ вполне может быть написан. И есть нотариусы, которые работают именно так — написан в уставе «ликвидатор» — значит, будет именно ликвидатор. Но есть нотариусы, которые в устав не заглядывают, и уверены, что можно назначать кого угодно в силу закона. Так что разные мнения можно даже пределах одного города получить. Наконец, в уставе может быть написано что-то в духе «Общество может быть ликвидировано в порядке, определенном действующим законодательством» — это тоже означает, что можно назначить кого угодно.

Согласно мнению № 2, в устав в принципе заглядывать не обязательно,
раз сам Гражданский кодекс РФ разрешает назначить либо ликвидационную комиссию, либо ликвидатора.

Согласно мнению № 3, следуем Гражданскому кодексу РФ, но выбираем ликвидационную комиссию для спорных или сложных случаев прекращения деятельности. В остальных случаях – выбираем ликвидатора.

Я придерживаюсь мнения № 3. Для закрытия ООО с 1 учредителем проще выбрать ликвидатора.

Кого назначить ликвидатором?

На самом деле ликвидатором может быть любой человек.
Он назначается решением организации. Например, для ООО с 1 учредителем можно назначить ликвидатором самого учредителя. Если он же был и директором, то с должности директора его нужно будет уволить.

Про увольнение директора:

Есть много юридических версий. Рассматривать все не буду, спорить с коллегами тоже. Расскажу просто, что мы увольняем директора на следующий день после принятия решения о назначении ликвидатора. Но чтобы сделать процедуру увольнения проще, директор сам пишет заявление на увольнение по собственному желанию и готовит приказ.Чтобы вам было проще составить решение о ликвидации, мы подготовили шаблон этого документа.
Использовать шаблон просто: понадобится только заменить данные, выделенные красным цветом, на свои. А также распечатать документ в двух экземплярах: 1 для себя и 1 для налоговой.

Отдельно скажу, что внутри документа:

Решение заточено для ООО с 1 учредителем (в тексте используем корректный юридический вариант — единственный участник);
Ответственным лицом назначается ликвидатор;
Срок приема требований от потенциальных кредиторов (он понадобится при подаче объявления в «Вестник государственной регистрации) выбран минимально возможный по закону – 2 месяца.

Начнем с журнала.

Вестник государственной регистрации – это не обычный журнал, в котором есть интересные статьи и увеселительные картинки. Это специальное издание, в котором публикуется информация от налоговой и от организаций, которую они обязаны размещать там в силу закона. Одним из учредителей журнала, кстати, является сама налоговая служба.

Вестник не купишь не одном киоске Роспечати. Его можно купить только в редакции или оформить подписку. Думаете: и кто тогда читает все объявления, которые там публикуются? Отвечу: главным образом, сами налоговые органы. Они отслеживают обязательные публикации.

Именно такой – обязательной публикацией в силу закона – является объявление о том, что вы решили ликвидировать свое ООО в добровольном порядке.

Почему нужно публиковать объявление о ликвидации?

об этом говорит часть 1 статьи 63 Гражданского кодекса РФ
об этом говорит Приказ ФНС России от 16 июня 2006 года № САЭ-3-09/355@

Как подать объявление в Вестник?

Есть два способа подачи:

при наличии электронной подписи
без электронной подписи

После поиска потенциальных покупателей, необходимо приступить к оформлению документов. Алгоритм действий сторон будет выглядеть следующим образом:

назначение общего собрания участников;
проведение собрания и единогласное утверждение решения о продаже предприятия, о внесении изменений в учредительные документы, а также о согласовании всех условий договора купли-продажи;
оформление протокола общего собрания участников;
заполнение заявления в ИФНС и его удостоверение в нотариальной конторе;
оплата госпошлины за регистрационные действия;
направление документов в ИФНС;
по истечении пяти дней — получение выписки из реестра ЕГРЮЛ с указанием данных о новых учредителях.

Обратите внимание!

Если на стадии общего собрания учредителей кто-либо голосует против продажи компании, сделка не состоится.

Продажа компании или собственной доли в уставном капитале ООО подразумевает получение дохода для бывшего собственника. В этом случае налог с реализации уплачивается следующим образом:

продавцом выступало частное лицо — доход облагается по общим правилам уплаты НДФЛ со ставкой 13%;
учредителем ООО выступала компания — уплачивается налог на прибыль (его ставки могут различаться в зависимости от организационно-правовой формы предприятия и особенностей сделки);
на момент продажи у общества числилась непогашенная задолженность по налогам и сборам — продавец не обязан их уплачивать, поскольку может нести ответственность по долгам общества только при банкротстве.

Порядок расчета и погашения налоговых обязательство после продажи ООО также соответствует общим правилам налогообложения. Например, физическое лицо будет обязано по итогам календарного года заполнить декларационный бланк по форме 3-НДФЛ, рассчитать сумму налога и перечислить ее в бюджет.

Продавец передает свою долю в уставном капитале и рассчитывает получить оговоренную сумму компенсации в согласованный срок. Чтобы избежать риск задержки оплаты, проводится проверка благонадежности контрагента по базам данных судебных дел, реестрам ИФНС и ФССП. К числу возможных рисков, которые могут возникнуть у продавца, также относятся:

при регистрации изменений в учредительные документы сотрудники налоговой инспекции могут проводить камеральные или выездные проверки — продавец может быть привлечен к ответственности;
если после продажи ООО будет начата банкротная процедура, предыдущие собственники могут привлекаться к ответственности, если долги возникли по их вине.

Устранить указанные риски можно при тщательной подготовке к совершению сделки — юрист проверит всю доступную информацию о покупателе, а также приведет в соответствие договорную и финансовую документацию продаваемого ООО.

Для того чтобы успешно, без перекосов продать организацию, необходимо заложить и добросовестно выполнить три этапа подготовки:

Выбрать более подходящий способ отчуждения корпорации.
Обратиться к эксперту-оценщику, имеющему сертификат, и произвести оценку компании.
Собрать необходимый пакет документов.

После этого можно начинать непосредственно процесс.

Официальная экспертиза независимого оценщика – условие обязательное, когда продавец и приобретатель договорились провести сделку через нотариуса. Для варианта ввода-вывода новых и прежних участников подобная оценка – лишь желание одной или нескольких сторон. И чаще всего, это, конечно, сторона покупателя. Никому не выгодно брать кота в мешке.

Во втором случае продавец вправе отказаться от заказа оценщика, тогда покупатель может сделать это самостоятельно с позволения хозяина. Если с фирмой все в порядке, продавец даст добро. Если нет, скорее всего, прозвучит отказ.

Закон не ставит различий при оформлении в продажу предприятия без долгов и организации с задолженностями. И в том, и в другом случае все происходит по одной схеме. Сообщать или нет о проблемах покупателю – дело совести продавца, быть проницательным при покупке – дело покупателя.

Разумеется, приобретатель имеет полное право потребовать снизить цену, если самостоятельно выяснит, что ему предложена фирма с долгами, а также волен отказаться от сделки. В любом случае, наличие у объекта торгов задолженностей никак не будет препятствовать оформлению «продажных» бумаг во всех инстанциях.

То же самое касается организации с нулевым балансом – отсутствие движения по счетам, сотрудников не накладывает никаких особенностей на перепродажу фирмы. Следует только помнить, что полностью такой статус имеет ЮЛ, где наравне с активами нет также никаких долгов, включая несданную вовремя отчетность.

Если же кого-то заинтересовала продажа компании, проходящей через стадии банкротства, то и здесь по Закону сделка возможна. Однако на деле в разгар процедуры, особенно на этапе конкурсного управления, подобные действия весьма непопулярны.