Погашение акций при ликвидации акционерного общества

От: admin Опубликовано

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Погашение акций при ликвидации акционерного общества». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.

Выплаты акционерам при ликвидации осуществляются за счет активов акционерного общества. Это могут быть запланированные выплаты — дивиденды, стоимость акций и непосредственно имущество на балансе фирмы.

1.1. Дивиденды — это распределяемая между акционерами прибыль хозяйственного общества, оставшаяся после уплаты налогов и других необходимых расходов.
Дивиденды рассчитываются и выплачиваются поквартально, на произведение расчетов отводится весь квартал, следующий за отчетным. Основанием для расчетов являются сведения бухгалтерского баланса, эти расчеты проверяются и утверждаются на общем собрании акционеров, но итоговый размер дивидендов не может быть меньше рекомендованного советом директоров.
Способы перечисления дивидендов:

  • перевод на банковский счет, реквизиты которого заранее сообщаются акционером обществу;
  • почтовый перевод на имя и по адресу акционера;
  • невостребованные в течение трех лет дивиденды (уставом срок может быть продлен до пяти лет) выплате не подлежат.

Порядок выплаты дивидендов зависит от типа акций.

1.2. Ликвидационная стоимость привилегированных акций — это твердая денежная сумма, которая будет выплачена акционерам в случае ликвидации общества. Она также может быть рассчитана в процентах к номинальной стоимости или в ином предусмотренном уставом порядке.
Определение в уставе АО фиксированной ликвидационной стоимости акций защищает права акционеров, не участвующих в принятии решений по вопросам осуществления деятельности, от ситуации, когда будет невозможно реализовать акции убыточной компании.
Но если ликвидационная стоимость привилегированных акций не установлена, акционер получит выплату наравне с держателем обыкновенных акций в виде доли имущества, оставшегося после погашения АО долгов.

1.3. Имущество хозяйственного общества, оставшееся после погашения материальных обязательств в ходе ликвидационного процесса, распределяется между его учредителями.
Для оценки рыночной стоимости имущества могут привлекаться сторонние эксперты, но итоговое решение на основании экспертного заключения принимает совет директоров акционерного общества. В голосовании по поводу утверждения той или иной стоимости имущества не принимают участия члены совета директоров, заинтересованные в определенном исходе оценки. При недостаточности кворума после исключения заинтересованных директоров, остальные должны принять решение единогласно или передать вопрос в ведение общего собрания акционеров.

Выплаты акционерам при ликвидации

Вопрос

В соответствии с п. 22 ст. 280 НК РФ налоговая база по операциям с необращающимися ценными бумагами определяется отдельно от общей налоговой базы.

Согласно п. 25 ст. 280 НК РФ убыток в виде отрицательной разницы между рыночной ценой получаемого имущества (имущественных прав) и фактически понесенными затратами на приобретение эмиссионных ценных бумаг (акций и облигаций), организация-эмитент которых была ликвидирована, учитывается в полном объеме на дату ликвидации организации-эмитента в соответствующей налоговой базе в зависимости от категории таких ценных бумаг.

В соответствии с п. 4.1 ст. 284 НК РФ, к налоговой базе, определяемой по доходам от операций по реализации или иного выбытия (в том числе погашения) долей участия в уставном капитале российских и (или) иностранных организаций, а также акций российских и (или) иностранных организаций, применяется налоговая ставка 0 процентов с учетом особенностей, установленных статьями 284.2 и 284.7 НК РФ.

Просьба разъяснить применение указанных выше норм налогового законодательства в случае, если при ликвидации организации-эмитента акций, находящихся во владении акционера более пяти лет, доходов на получено. При этом акции являлись не обращающимися на организованном рынке ценных бумаг в течение всего срока владения ими и составляли уставный капитал российской организации, не более 50 процентов активов которой прямо или косвенно состояло из недвижимого имущества, находящегося на территории Российской Федерации.

К какой налоговой ставке в этом случае относится полученный акционером от ликвидации организации-эмитента убыток и в каком листе налоговой декларации его следует отражать: в листе 05 как связанный с выбытием необращающихся ценных бумаг по ставке 20% или в листе 04 с кодом «7», как относящийся к доходам, полученным по ставке 0% в соответствии с п. 4.1 ст. 284 НК РФ?

Ответ

Федеральная налоговая служба рассмотрела обращения по вопросам учета убытка от выбытия акций при ликвидации эмитента и сообщает следующее.

Как следует из обращения, Организация в течение более 5 лет владела акциями российской организации (далее — Эмитент). В течение всего срока владения указанные акции являлись не обращающимся на организованном рынке ценных бумаг и составляли уставный капитал Эмитента, не более 50 процентов активов которого прямо или косвенно состояло из недвижимого имущества, находящегося на территории Российской Федерации.

В результате ликвидации Эмитента указанные акции выбыли из владения Организации, при этом какого-либо имущества Организацией получено не было.

Предметом обращений Организации являются вопросы отнесения убытка от выбытия указанных акций к налоговой базе по операциям с необращающимися ценными бумагами или к налоговой базе по операциям с акциями (долями участия в уставном капитале) российских организаций, к которой в соответствии со статьей 284.2 Налогового кодекса Российской Федерации (далее — Кодекс) применяется налоговая ставка 0 процентов, предусмотренная пунктом 4.1 статьи 284 Кодекса, а также отражения указанного убытка в налоговой декларации по налогу на прибыль организаций (далее — Декларация).

По существу вопросов ФНС России сообщает следующее.

Согласно пункту 1 статьи 284 Кодекса для налогоплательщиков налога на прибыль налоговая ставка устанавливается в размере 20 процентов, если иное не установлено указанной статьей Кодекса.

Пунктом 4.1 статьи 284 Кодекса установлено, что к налоговой базе, определяемой по доходам от операций по реализации или иного выбытия (в том числе погашения) долей участия в уставном капитале российских и (или) иностранных организаций, а также акций российских и (или) иностранных организаций, применяется налоговая ставка 0 процентов с учетом особенностей, установленных статьями 284.2 и 284.7 Кодекса.

Как следует из обращения от 14.08.2019 № 10/08, акции, выбывшие из владения Организации, удовлетворяют требованиям статьи 284.2 Кодекса для применения налоговой ставки 0 процентов к доходам от их реализации или иного выбытия (в том числе, погашения).

В соответствии с пунктом 2 статьи 274 Кодекса налоговая база по прибыли, облагаемой по ставке, отличной от ставки, указанной в пункте 1 статьи 284 Кодекса, определяется налогоплательщиком отдельно. Налогоплательщик ведет раздельный учет доходов (расходов) по операциям, по которым в соответствии с главой 25 Кодекса предусмотрен отличный от общего порядок учета прибыли и убытка.

Учитывая изложенное, в рассматриваемой ситуации доходы и расходы по операциям с необращающимися акциями, удовлетворяющими требованиям статьи 284.2 Кодекса, учитываются отдельно от доходов и расходов по операциям с иными необращающимися ценными бумагами и формируют налоговую базу, отражаемую в Листе 04 Декларации с кодом вида дохода «7» (доходы от реализации или иного выбытия акций (долей участия), облигаций, облагаемые по налоговой ставке 0% согласно пункту 4.1 статьи 284 Кодекса).

Как следует из обращения, акции выбыли из владения Организации в результате ликвидации Эмитента, при этом каких-либо доходов Организацией получено не было.

Таким образом, в результате ликвидации Эмитента Организацией получен убыток в размере фактически понесенных затрат на приобретение указанных акций.

Организация более 5 лет владела акциями российского эмитента, которые являлись не обращающимся на организованном рынке и составляли уставный капитал эмитента, не более 50% активов которого прямо или косвенно состояло из недвижимости, находящейся в России. В результате ликвидации эмитента акции выбыли из владения организации, при этом какого-либо имущества ею получено не было. В связи с этим ФНС указала:

— при реализации таких акций можно применять нулевую ставку налога на прибыль;

— доходы и расходы по операциям с указанными акциями учитываются отдельно от доходов и расходов по операциям с иными необращающимися ценными бумагами;

— в результате ликвидации эмитента организация получила убыток, который учитывается при определении налоговой базы по операциям с акциями российских организаций, облагаемой по ставке 0%.

Разъяснен порядок заполнения налоговой декларации.

Добровольная ликвидация подразумевает заблаговременное принятие решения.

Законодательно закреплены следующие причины окончания работы АО:

  1. Завершение срока работы компании установленного заранее при регистрации бизнеса. Если будет принято решение о продолжении функционирования фирмы, ее учредители обязаны позаботиться о документальном оформлении продления времени жизнедеятельности.
  2. Достижение целей, для которых создавалось АО. Допустим, была открыта фирма определенного направления для выполнения подрядных строительных работ. После окончания строительства существование изначально созданного направления теряет свое назначение и подлежит закрытию либо переориентированию путем закрепления соответствующих изменений в уставных документах.
  3. Окончание срока, на который выдана лицензия для осуществления конкретного вида деятельности. В этой ситуации акционеры компании решают, в какие сроки должно быть проведено закрытие.

Обязательная ликвидация, также называемая принудительной, проводится по результатам принятого судом решения.

Основаниями для вынесения такого решения могут выступать следующие причины – нарушение обществом действующего законодательства, в результате чего были допущены серьезные ошибки, не подлежащие исправлению; отсутствие лицензии на работу; ведение нелегальной деятельности участниками ОАО; банкротство фирмы.

Кроме того, принудительно ликвидировать ОАО могут в случаях:

  • превышения допустимой предельной величины количества акционеров;
  • понижения рыночной цены акций ниже номинала и отсутствии факта реализаций ОАО данных акций в годичный срок, а также уменьшения уставного капитала общества до положенного размера;
  • если величина стоимости чистых активов компании меньше величины ее уставного капитала по истечении срока, установленного законом.

Ликвидация АО: НДФЛ при выкупе акций

Сроки ликвидации акционерного общества складываются из:

  • срока по уведомлению всех акционеров (месяц);
  • сроков по расчетам с кредиторами второй и третьей очередей (месяц с момента завершения расчетов с кредиторами первой и второй очередей);
  • срока по размещению публичного объявления (не раньше двух месяцев с даты публикации);
  • сроков по подаче заявлений в регистрирующие органы, по уведомлению фондов и прочих структур.

В общем, минимально все мероприятия при проведении официальной ликвидации не могут быть менее 4 месяцев.

Существуют определенные требования по соблюдению сроков в процессе ликвидации касательно:

  1. Оповещения органов ИФНС – 3 дня с даты составления решения по форме Р15001
  2. Обращения кредиторов и всех заинтересованных третьих лиц за возмещением долговых обязательств – устанавливается должником самостоятельно при публикации данных о предстоящей ликвидации, но не менее двух месяцев с подачи объявления.
  3. Составления ликвидационного баланса – комиссия может приступить к данному действию по окончании временного промежутка, отведенного на поиски кредиторов. Информация должна содержать сведения об имущественных и денежных активах акционерной компании, о перечне требований по кредиторам и результатах их рассмотрения. Предварительно обязательно проведение инвентаризации, в том числе по кредиторской/дебиторской задолженностям. Баланс проходит утверждение акционерами на общем собрании и затем представляется в ИФНС.
  4. Соблюдения требований при выплате долгов кредиторам – по принципу очередности, закрепленному в ГК РФ (стат. 64 пункт 1).

Законом установлены следующие виды очередей:

  • первая очередь – выплаты компенсаций гражданам при возмещении вреда жизни/здоровью; а также выплаты гражданам с ограниченными возможностями;
  • выплаты сотрудникам, состоявшим в трудовых отношениях с ОАО, – заработные платы, авансы, пособия, премии, гонорары и прочее;
  • оплаты платежей по налоговым и внебюджетным обязательствам;
  • выплаты долгов всем остальным кредиторам, заявившим об их наличии в установленные сроки.

В случаях, когда финансовое состояние организации не позволяет осуществить взаиморасчеты по обязательствам в полном объеме самостоятельно, назначается распродажа всего имущества ОАО для завершения расчетов.

На завершающем этапе, когда уже произошло погашение долгов и составление ликвидационных балансов, в налоговые органы необходимо подать пакет документов.

Это должны быть:

  • заявление о ликвидации формы Р16001;
  • баланс;
  • копию по оплате гос. пошлины;
  • подтверждение оповещения ПФ РФ.

После того, как регистрирующий орган принял данные документы, происходит непосредственно сам факт исключения ОАО из государственного реестра, означающий официальную ликвидацию общества завершенной.

Под акционерным обществом понимают хозяйственное общество, уставной капитал которого распределяется на конкретное количество акций.

Признаки АО:

  • формирование уставного капитала осуществляется из вклада акционеров, которым распоряжается акционерное общество;
  • участники общества несут имущественную ответственность, которая равна размеру вклада;
  • осуществляется деление уставного капитала на конкретное число акций, которые выдают в обмен на вклады.

Такое общество, как и другие юридические лица, может прекратить свою деятельность (будет сделана соответствующая запись в ЕГРЮЛ), преобразовывавшись в иное юрлицо или ликвидировавшись.

Публичное акционерное общество – АО, акции которого размещают публично, или же они публично обращаются (ст. 66 Закона от 5 мая 2019 № 99-ФЗ).

Если не выполняются признаки, прописанные в 1 пункте данной статьи, имеет место непубличное АО.

Ликвидация акционерного общества — пошаговая инструкция

  • Бухучет и отчетность
  • Налоги
  • Трудовое право
  • Гражданское право
  • Госзакупки
  • Бюджетный учет

Закрытие АО может носить принудительный или добровольный характер. В первом случае процедура инициируется арбитражным судом, а во втором — акционерами.

В статье 61 ГК РФ перечислены причины, по которым проводится добровольная ликвидация:

  • если истек срок, на который создавалась организация;
  • достигнута цель, для которой создавалось общество.

Процедура инициируется и по другим причинам. Сюда также можно отнести случай, когда цель создания акционерного общества не может быть достигнута.

Решение о проведении собрания акционеров, на котором планируется рассмотреть вопрос добровольной ликвидации, должно содержать:

  • дату, время и место проведения мероприятия;
  • почтовый адрес для отправки заполненных бюллетеней, если предусмотрено голосование;
  • дату окончания приема бюллетеней и почтовый адрес, если собрание представляет собой заочное голосование;
  • информацию о времени начала регистрации участников;
  • сведения, касающиеся формы предстоящего собрания;
  • дату формирования списка акционеров, допущенных к собранию;
  • повестку дня;
  • информацию о порядке оповещения участников о собрании и вручения им бюллетеней;
  • четкую структуру бюллетеней при их применении в голосовании;
  • сведения для акционеров АО с указанием порядка предоставления материалов;
  • перечень типов ценных бумаг, дающих владельцам право голосовать по вынесенному на повестку дня вопросу;
  • разъяснения по процедуре сбора голосов.

Вопрос о ликвидации акционерного общества считается решенным, если за это выступило квалифицированное большинство участников, владеющих голосующими акциями. Их должно быть не менее трех четвертей.

Если часть ценных бумаг принадлежит муниципальному образованию или государству, ликвидационная комиссия не может быть сформирована без представителей указанных институтов. Привлекаются имущественный фонд, комитет по имуществу, орган местного самоуправления. Невыполнение этого требования влечет отказ регистрирующего органа в утверждении состава комиссии.

После обязательной отправки уведомления о ликвидации АО в ИФНС налоговая инспекция инициирует выездную проверку. Ведь она выступает потенциальным кредитором при недоначислении обязательных платежей. При необходимости должностные лица, уполномоченные налоговой инспекцией на проведение выездной проверки, обследуют складские, производственные, торговые и другие помещения (территории), с помощью которых общество извлекает прибыль и содержит объекты налогообложения. Кроме того, ими может проводиться инвентаризация.

Статьей 89 НК РФ установлено, что налоговые органы не могут проводить 2 и более выездные проверки по одним и тем же налогам в течение одного года. Однако это правило не распространяется на случаи, когда организация прекращает свою деятельность.

Выездная налоговая проверка не может длиться больше 2 месяцев. Однако нередко инспекторы не укладываются в этот срок. Он может быть продлен до 4 месяцев, а в исключительных случаях — до 6. Налоговой проверки при ликвидации акционерного общества можно избежать. Для этого нужно доказать, что в течение последних 3 лет организация не занималась предпринимательской деятельностью. Подтверждением может стать справка из банка, из которой видно, что денежные средства не поступали на счета общества и не перечислялись с них.

После внесения регистрирующим органом записи о начале процедуры ликвидации в ЕГРЮЛ организация лишается возможности:

  • вносить изменения в учредительную документацию;
  • выступать учредителем новых организаций;
  • регистрировать юридические лица, возникшие в результате реорганизации ликвидируемого АО.

Когда процедура полностью завершена, прекращаются все обязательства организации. Кроме того, по отношению к акционерному обществу актуальны следующие последствия:

  • утрата прав на акции;
  • прекращение действия прав, удостоверенных акциями.

В архиве остается документация, касающаяся личного состава. К ней относятся:

  • личные карточки;
  • лицевые счета сотрудников;
  • расчеты по зарплате и так далее.

При проведении ликвидационных мероприятий акционерное общество обязано провести погашение своих акций. В статье 23 закона № 208-ФЗ содержится перечень правил, устанавливающих порядок распределения имущества закрываемого АО между акционерами. В ней указано, что погашение акций начинается после возврата кредиторской задолженности.

Средства ликвидируемого общества распределяются в порядке очереди:

  1. Сразу производятся выплаты по акциям, которые подлежат выкупу по требованию акционеров.
  2. Затем производятся выплаты начисленных, но не оплаченных дивидендов по привилегированным акциям и определенной уставом АО ликвидационной стоимости по привилегированным акциям.
  3. В конце производится распределение имущества ликвидируемой организации между акционерами — владельцами обыкновенных и привилегированных акций.

Распределение имущества каждой очереди производится после удовлетворения требований предыдущей очереди.

Вторая очередь обладает специальными правилами:

  • ликвидационная цена оплачивается в порядке очереди по приоритетности акций, но, не нарушая установленную очередность;
  • если имущество АО не покрывает расходы на ликвидационную стоимость и дивиденды, размер выплат от оставшейся суммы по привилегированным акциям одинакового вида зависит от их числа у владельца. Если имеются акции разных групп, имущество распределяется по принципу пропорциональности.

Для оценки стоимости имущества могут привлекаться сторонние эксперты. Однако итоговое решение на основе экспертного заключения принимает совет директоров. В голосовании по поводу установления той или иной цены имущества не участвуют те, кто заинтересован в определенном исходе оценки.

Срок процедуры закрытия акционерного общества зависит от времени, потраченного на следующие процедуры:

  • уведомление владельцев акций (1 месяц);
  • погашение кредиторских задолженностей в порядке очереди (1 месяц);
  • публикацию информации в «Вестнике государственной регистрации» (минимум 2 месяца с момента появления сообщения в печатных изданиях);
  • подготовку заявления и его подачу в регистрирующий орган;
  • уведомление фондов и других структур.

Это означает, что минимальный срок ликвидации акционерного общества составляет 4 месяца.

Закрытие организации всегда связано со значительными денежными затратами. В определении конечной стоимости важную роль играют следующие факторы:

  • выбор порядка ликвидации организации;
  • имеющиеся представительства и филиалы;
  • показатель соотношения дебиторской и кредиторской задолженностей;
  • требующие оплаты публикации в печатных изданиях и государственные пошлины;
  • привлечение сторонних специалистов (если у штатных юристов нет нужного опыта).

Если регистрирующий орган не получает от организации уведомления о ее закрытии по истечении 3-дневного срока, на АО налагается штраф. При этом точкой отсчета считается момент принятия акционерами решения о ликвидации.

Если для прохождения процедуры привлекается специализированная организация, минимальный размер затрат составит от 15 000 рублей. Верхний порог достигает сотен тысяч рублей. У Ваших юристов нет опыта в прохождении добровольной ликвидации акционерного общества? Тогда обратитесь за помощью в компанию «ПРИОРИТЕТ». Благодаря профессионализму и опыту наши юристы проходят эту процедуру с первого раза и без сопутствующих проблем.

  1. На первом этапе Единственный акционер Общества или Общее собрание акционеров принимает решение о ликвидации АО, назначении Ликвидационной комиссии или Ликвидатора. В течение 3-х рабочих дней после принятия решения необходимо уведомить регистрирующий орган о принятии решения о закрытии Общества и представить форму Р15001. Если в Акционерном обществе несколько акционеров, то факт принятия ими решения на Общем собрании акционеров удостоверяется нотариально или реестродержателем Общества.
  2. На втором этапе размещается объявление о ликвидации Общества в Вестнике государственной регистрации. В объявлении указывается срок предъявления требований потенциальными кредиторами Общества — два месяца с момента выхода публикации. Размещение объявления о ликвидации АО не освобождает Ликвидационную комиссию (Ликвидатора) от необходимости уведомления кредиторов о прекращении деятельности АО.
  3. На третьем этапе составляется и подается в налоговый орган промежуточный ликвидационный баланс. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается Единственным акционером Общества или Общим собранием акционеров, принявшим решение о ликвидации, по истечении двух месяцев после публикации объявления о ликвидации АО. Регистрирующий орган уведомляется о составлении промежуточного ликвидационного баланса путем подачи заявления по форме Р15001.
  4. На четвертом этапе осуществляются расчеты с кредиторами, а оставшееся имущество распределяется между акционерами Общества. Ликвидационная комиссия распределяет имущество ликвидируемого Общества между акционерами в следующей очередности:

— в первую очередь осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 75 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

— во вторую очередь выплачиваются дивиденды по привилегированным акциям по определенной уставом Общества ликвидационной стоимости;

— в третью очередь имущество ликвидируемого Общества распределяется между акционерами — владельцами обыкновенных акций и всех типов привилегированных акций.

По окончании расчетов с кредиторами Единственный акционер или Общее собрание акционеров АО утверждает ликвидационный баланс. Ликвидационный баланс должен быть нулевым, а все задолженности перед бюджетом по налогам, сборам, штрафам или пеням погашены.

  1. На пятом этапе осуществляется государственная регистрация прекращения деятельности АО в связи с его ликвидацией.
  2. После внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении деятельности Акционерного общества реестродержатель Общества осуществляет закрытие лицевых счетов зарегистрированных лиц (Акционеров) и аннулирует выпуск акций с уведомлением Банка России.

Срок закрытия АО составляет, в среднем, от четырех до шести месяцев, но не должен превышать одного года. Этот срок может быть продлен по решению суда, но не более чем на шесть месяцев. Единственный акционер Общества или Общее собрание акционеров может отменить ранее принятое ими решение о ликвидации Общества. Повторное решение о добровольной ликвидации АО может быть принято, когда пройдет не менее шести месяцев после внесения в ЕГРЮЛ записи об отмене предыдущего решения о ликвидации АО.

После внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении деятельности Общества, регистрирующий орган выдает Лист записи ЕГРЮЛ о ликвидации АО. Одновременно Общество снимается с налогового учета, а также с учета в Пенсионном фонде и Фонде социального страхования с выдачей соответствующего уведомления.

Московская юридическая компания «ЮРКОМ-КОНСАЛТИНГ» рада оказать Вам услуги по добровольной ликвидации АО на всех стадиях процесса или подготовить комплект документов по отдельным этапам. Обращайтесь!

Процесс упразднения ЗАО устанавливается законодательством РФ и имеет некоторые отличия от аналогичной процедуры закрытия ООО. В основном это касается:

  • необходимостью погашения эмитированных акций закрытым АО;
  • связи с реестродержателем;
  • контроля за оборотом ценных бумаг.

На данный момент государством регистрируются 2 вида акционерных компаний:

  • публичные ― размещающие акции на фондовом рынке (ПАО);
  • акционерные общества ― не продают на бирже свои акции (АО).

На сегодняшний день, существующие ЗАО вправе сохранять прежние наименования вплоть до первых изменений в Уставе.

Пошаговая инструкция добровольной ликвидации АО включает:

  1. Вынесение советом директоров (наблюдательным советом) на рассмотрение вопроса о прекращении деятельности акционерного общества.
  2. Проведение общего собрания владельцев голосующих акций, в ходе которого участники подтверждают ликвидацию общества большинством голосов, назначают ликвидационную комиссию. Если часть ценных бумаг принадлежат государству, муниципальному образованию, ликвидационная комиссия не может быть сформирована без представителя указанных институтов (привлекаются соответствующие комитет по имуществу, имущественный фонд, орган местного самоуправления). Невыполнение указанного требования влечет отказ органа государственной регистрации ликвидируемого АО в утверждении состава комиссии.
  3. Размещение ликвидационной комиссией в печатных изданиях, публикующих информацию о юридических лицах, их регистрации, сообщения, которое подтверждает ликвидацию организации, содержит сведения для кредиторов, определяющие порядок и сроки предъявления требований. Если с момента публикации сообщения не прошло 2 месяца, кредиторы не имеют права предъявлять свои требования. Отсутствие кредитных обязательств служит основой распределения имущества ликвидируемого АО между владельцами акций по принципу очередности, причем участники следующей очереди не могут получить имущество, пока оно не распределено между участниками, входящими в предыдущую очередь.
  4. Отработка ликвидационной комиссией плана мероприятий, направленных на выявление кредиторов, сбор долгов с дебиторов. Также на этом этапе кредиторы письменно уведомляются о прекращении деятельности акционерного общества.
  5. Составление промежуточного ликвидационного баланса. Документ формируется, когда срок, в течение которого кредиторы могут предъявить требования, заканчивается, и описывает состав имущества организации, предъявленные требования по кредитам, результаты взаимодействия с кредиторами.
  6. Утверждение промежуточного ликвидационного баланса, согласованного с зарегистрировавшим ликвидируемое АО органом, на общем собрании владельцев акций.
  7. Публичные торги для продажи имущества, которые организуются и проводятся ликвидационной комиссией, если имеющиеся денежные средства не могут удовлетворить требования кредиторов, т.е. их количества недостаточно.
  8. Организация выплат по кредитам. Процедурой занимается ликвидационная комиссия на основании утвержденного промежуточного ликвидационного баланса. Очередность погашения кредиторской задолженности:
    1. Первыми на очереди стоят граждане, которым организация обязана компенсировать причиненный вред здоровью и жизни. В этом случае соответствующие повременные платежи капитализируются.
    2. Во вторую очередь включаются выходные пособия, оплата труда лиц, с которыми был заключен трудовой договор или контракт; вознаграждения, предусмотренные авторскими договорами.
    3. Далее выполняются обязательства перед кредиторами, где залогом выступает имущество ликвидируемой компании.
    4. Четвертая очередь формируется обязательными платежами – погашением задолженности перед бюджетом, внебюджетными фондами.
    5. Последними выплаты получают другие кредиторы, причем только через месяц с момента принятия промежуточного ликвидационного баланса.
  9. Составление ликвидационного баланса. Документ описывает оставшиеся в распоряжении АО активы к моменту прекращения деятельности. Информация отражает состояние Общества до выполнения обязательств перед держателями акций. Комиссия начинает работу над ликвидационным балансом после погашения кредиторской задолженности.
  10. Утверждение согласованного с регистрирующим органом ликвидационного баланса на общем собрании владельцев акций.
  11. Завершение процедуры ликвидации АО. Акционерное общество перестает существовать, когда регистрирующий орган вносит соответствующую запись в ЕГРЮЛ. Выдача свидетельства о прекращении деятельности производится налоговой инспекцией. На совершение указанной операции отводится 5 дней с момента подачи пакета документов на ликвидацию.

В 23 статье закона, регулирующего деятельность акционерных обществ, содержится перечень правил, определяющих порядок распределения имущества между владельцами акций.

  • Передача имущества акционерам начинается после погашения кредиторской задолженности.
  • Средства распределяются в порядке очереди:
    • первыми выплачиваются суммы по акциям, подлежащим выкупу;
    • вторая очередь – привилегированные акции, а именно начисленные, но не выплаченные дивиденды, ликвидационная стоимость, оговоренная в уставе;
    • третья очередь – имущество распределяется между держателями обыкновенных акций, а также владельцами акций привилегированной группы.
  • Выплаты остальным категориям участников начинаются после удовлетворения требований предыдущей очереди.
  • Вторая очередь характеризуется специальными правилами:
    • ликвидационная стоимость выплачивается в порядке очереди по приоритетности ценных бумаг, но не нарушая основную очередь;
    • если имущество не покрывает расходы на дивиденды и ликвидационную стоимость, размер платежей от оставшейся в распоряжении суммы по привилегированным акциям одинакового вида зависит от количества этих акций у владельца; если присутствуют акции разных групп, распределение имущества основывается на принципе пропорциональности.

Официальное прекращение работы акционерной организации подразумевает полное завершение ее финансово-хозяйственной деятельности без перехода прав и обязательств к другим юридическим/физическим лицам.

В целом проходит по тому же принципу, что и ликвидация любого другого юридического лица, но порядок проведения процедуры имеет особый характер, отличающийся от закрытия обычных предприятий. Основными правовыми документами, регулирующими порядок проведения ликвидации АО, являются Конституция России, ГК, НК, Закон об АО, Закон о регистрации, Закон о бух. учете.

Существуют два важных отличия при ликвидации акционерных обществ от ликвидации других организаций.

  1. Процедура закрытия акционерных обществ не проводится методами слияния, а также присоединения.
  2. Решение должно приниматься участниками ОАО с не менее 75 % голосов исключительно на общем собрании держателей акций.

Также необходимо помнить о том, что:

  • протокол о ликвидации, ликвидационные балансы утверждаются на общем собрании владельцев акций.
  • акционеры должны быть уведомлены за месяц до даты собрания по подписанию протокола о ликвидации; за 20 дней до проведения собрания по подписанию балансов.

По аналогии с некоторыми характеристиками, обязательная ликвидация ОАО приравнивается к принудительной. Таким образом, если выносится вердикт, согласно которому прекращение деятельности ОАО будет происходить по данному принципу, в большинстве случае контроль за выполнением требований будет исполняться как судебными инстанциями, так и государственными структурами.

Для того, чтобы процесс прекращения деятельности имел место быть, необходимы серьезные основания, среди которых можно выделить:

  1. Установление факта нарушений действующих положений отечественной законодательной базы;
  2. Отсутствие лицензии на работу ОАО на момент регистрации компании;
  3. Использование в деятельности «серых» схем обогащения и уклонение от налоговых выплат;

Истечение срока лицензии, после которого она не была продлена, но фирмы продолжала выполнять свою работу.

Как отмечают эксперты, ликвидация в качестве обязательной процедуры практически всегда сопряжена с нарушениями, которые были установлены в результате деятельности ОАО. Однако, в большинстве случаев ОАО дается возможность исправить ошибки, если они незначительные. Если же проступки довольно серьезные, то в таких случаях ликвидация будет обязательной, а ОАО не получит возможности исправить свои промахи.

Добровольная ликвидация акционерных обществ

После того как в ЕГРЮЛ была внесена запись о начале процесса упразднения АО через реорганизацию, допускается регистрация изменений в его учредительных документах, а также регистрация новых юридических лиц, для которых ликвидируемое акционерное общество выступает учредителем, и юридических лиц, возникновение которых является результатом его реорганизации.

В связи с тем, что процесс закрытия акционерного общества касается интересов третьих лиц, то эта процедура требует гласности и открытости. При ликвидации Общества обязательна возможна налоговая проверка. На ликвидируемое Общество не распространяется требование законодательства о недопущении проведения нескольких выездных проверок по одним и тем же налогам в течение года.

Иск о закрытии АО может быть подан следующими органами:

  • государственными органами, осуществляющими надзорные функции (прокуратура, налоговые органы, Центральный банк, федеральная комиссия по рынку ценных бумаг);
  • орган, наделенный полномочиями по государственной регистрации юридических лиц.

В случае удовлетворения иска обязанности по ликвидации АО возлагаются судом на его учредителей или орган, наделенный такими полномочиями в соответствии с учредительными документами.

У вас есть вопросы? Напишите нам

    1. ЛИКВИДАЦИЯ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
    2. 7.3. СОЗДАНИЕ, РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
    3. Право на получение имущества, остающегося после ликвидации акционерного общества.
    4. Особенности ликвидации обществ с ограниченной ответственностью
    5. 11. ОСОБЕННОСТИ ОТКРЫТОГО И ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ
    6. Особенности реорганизации акционерных обществ
    7. Особенности управления производством в Акционерном обществе
    8. ОСОБЕННОСТИ СОВЕРШЕНИЯ АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ НЕКОТОРЫХ СДЕЛОК
    9. ЕврейкоммерцБанк. БИЗНЕС-ПЛАН / Акционерного коммерческого Банка «ЕврейКоммерцБанк» / (открытое акционерное общество) на 2008 – 2010 годы, 2007
    10. Статья 9. Реорганизация и ликвидация акционерного инвестиционного фонда
    11. Статья 61.3. Ликвидация акционерного инвестиционного фонда в связи с аннулированием лицензии
    12. СОЗДАНИЕ, РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА

    > > 04 ноября 2020 Ликвидация акционерного общества призвана законным образом обеспечить прекращение предпринимательской и какой-либо иной деятельности хозяйствующего субъекта с исключением самого этого субъекта из ЕГРЮЛ. Хотя процедура банкротства также заканчивается ликвидацией общества, она требует отдельного рассмотрения, поэтому в настоящей статье будет рассмотрена процедура ликвидации, не связанная с несостоятельностью, а также основания для ее начала, этапы проведения, особенности и характеристики отдельных стадий.

    Процесс ликвидации акционерного общества регулируется общими нормами о ликвидации юридического лица с рядом особенностей, установленных в отношении хозяйствующего субъекта данной организационно-правовой формы.

    К источникам правового регулирования проведения ликвидации акционерных обществ относятся:

    1. ст. 63 Гражданского кодекса (далее также ГК), устанавливающая общие правила ликвидации юридического лица, и ст. 104 с положениями о ликвидации в отношении именно АО;
    2. закон «О госрегистрации ЮЛ и ИП» от 08.08.2001 № 129-ФЗ, предусматривающий общий порядок проведения ликвидации, а также особенности реализации данной процедуры в особых условиях (по решению регистрационного органа);
    3. решения высших судов и иные источники судебной практики, в частности по вопросам принудительной ликвидации юридического лица в форме акционерного общества.
    4. закон «Об АО» от 26.12.1995 № 208-ФЗ (далее — закон 208-ФЗ), ст. 21–24 которого более подробно регламентируют рассматриваемую процедуру в отношении акционерного общества;

    Так, например, в постановлении 2-го арбитражного апелляционного суда от 17.10.2016 № 02АП-7333/2016 по делу № А82-15875/2015 рассматривается целый ряд практических вопросов, касающихся принудительной ликвидации акционерного общества.

    Основания для начала ликвидация акционерного общества те же, что и для юридических лиц иной организационно-правовой формы; они закреплены в п.

    Случай досрочного погашения облигаций не всегда одинаково приемлем для владельца облигаций и их эмитента, так как их финансовые интересы прямо противоположны.

    По требованию владельца корпоративных облигаций, которые выпущены акционерным обществом, они могут быть погашены досрочно, если возможность их досрочного погашения прямо предусмотрена решением о выпуске таких ценных бумаг.

    Кроме всего прочего, в данном решении должно содержаться указание на стоимость досрочного погашения облигаций и на срок, до наступления которого у владельца облигаций нет права требовать досрочного погашения облигаций.

    Избавляемся от мертвых или неугодных акционеров в акционерном обществе

    → → Обновление: 14 ноября 2020 г. Если акционерное общество перестает приносить прибыль или продолжение коммерческой деятельности становится нерентабельным, акционеры принимают решение о ликвидации АО.

    Разберем, как осуществляется это процесс, и его основные этапы. Под ликвидацией понимается прекращение деятельности организации с исключением ее из реестра юридических лиц и распределением имущества (если таковое остается после составления итогового ликвидационного баланса) между участниками.

    При ликвидации права и обязанности общества не передаются другим лицам.

    Акционерное общество – это коммерческая организация с уставным капиталом, разделенным на акции. Акционеры несут ответственность по обязательствам общества только в пределах стоимости своих акций. закрепляет, в том числе, и порядок ликвидации акционерного общества (). Общие для всех юридических лиц положения содержит и ГК РФ (). Разделим условно порядок ликвидации АО на три этапа и рассмотрим каждый из них подробно.

    Ликвидация может быть добровольной и принудительной. В первом случае процесс ликвидации может быть инициирован советом директоров, который выносит на обсуждение общего собрания акционеров соответствующий вопрос.

    Документация Для проведения процедуры необходимо сформировать пакет документов. Он понадобится для снятия с государственной регистрации.

    В него входят следующие бумаги:

    • Уставные документы.
    • Квитанция об оплате госпошлины.
    • Извещения о публикации в периодическом издании и уведомлениях кредиторам.
    • Протокол.

    Кроме того, в процессе проведения процедуры придется заняться подготовкой промежуточного и окончательного баланса.

    Могут также потребоваться справки о закрытии банковских счетов и снятии с учета в ФНС, ликвидационная карта, заключение аудиторов и т.д. Уведомления Ликвидация – серьезная процедура. Общественность должна быть оповещена о ней.

    Данная задача возлагается на сформированную ликвидационную комиссию.

    Акционеры и другие заинтересованные лица вправе требовать, чтобы общество выкупило реализованные им ценные бумаги обратно по номинальной стоимости.

    Что касается самих акций, то они подлежат погашению, так как утрачивают признаки ценной бумаги, согласно 141 статье гражданского законодательства. Что касается оснований и процедур, то обратиться можно и к судебной практике, в частности к Постановлениям Высшего арбитражного суда, в частности, N 1799/97 (Д) от 17.07.1997.

    Погашение и аннулирование акций в данном документе представляются как тождественные понятия.

    Эта процедура относится к обязанностям регистратора, который на основании подготовленной ликвидационной документации, производит сначала списание этих ценных бумаг, а затем их погашение. Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утверждённого постановлением ФКЦБ России от 2.10.97 №27, содержащего указание на обязанность регистратора обеспечить хранение документов, являвшихся основанием для внесения записей в реестр и хранить информацию о зарегистрированном лице не менее трёх лет после списания со счета зарегистрированного лица всех ценных бумаг.По истечении вышеуказанного трёхлетнего срока регистратор вправе:1) продолжить хранение документов эмитента;2) передать документы эмитента, прекратившего своё существование в качестве юридического лица, в распоряжение государства на постоянное хранение в учреждение Федеральной Архивной службы России в соответствии с пунктом 19 Положения об архивном фонде Российской Федерации, утверждённого указом Президента РФ от 17 марта 1994г. Кроме того, присутствуют ограничения в численности акционеров-учредителей: в закрытых обществах их должно быть не более 50 лиц.

    Рекомендуем прочесть: Договор с агентом по привлечению клиентов

    Соответственно в открытом обществе такого ограничения нет. Так, при превышении данного порога необходимо сменить форму организации общества, что займет промежуток времени до года. В экономическом отношении данные организационно-правовые формы хозяйствующих субъектов весьма популярны, в силу того, что для поддержания финансовой стабильности общества возможен почти неограниченный выпуск акций для их последующей реализации.

    Инфо Официальному процессу предшествует внутреннее закрытие ЗАО. Ликвидировать такой хозяйствующий субъект несколько сложнее, чем более простое по структуре общество с ответственностью ограниченной.

    Наиболее важным параметром облигации принято считать срок погашения.

    Определение 1

    Срок погашения облигации – это строго определенная дата, при наступлении которой эмитентом возвращается номинальная стоимость данной облигации ее держателю.

    В настоящее время открытый рынок предлагает облигации, имеющие срок погашения от одного года до 30 лет.

    В зависимости от срока погашения облигации бывают:

    1. Краткосрочные со сроком погашения менее 5 лет;
    2. Среднесрочные со сроком погашения 5- 12 лет;
    3. Долгосрочные со сроком погашения свыше 12 лет.

    Некоторые облигации выпускаются с условием возможности досрочного погашения, поэтому у эмитента есть право выкупить облигации у держателей до наступления первоначально оговоренного срока погашения. С помощью подобного условия у эмитента есть возможность остановить дальнейшее размещение облигаций в случае снижения процентных ставок. Когда облигации выкуплены, эмитент может осуществить новый выпуск с условием более низкого купонного дохода.

    При досрочном погашении облигации инвестор получает номинальную стоимость облигаций, а также предложение реинвестировать свои средства в облигации этого эмитента, имеющие более низкий уровень доходности. На практике риску досрочного отзыва облигации эмитентом присвоен термин «риск реинвестирования».

    Подобный риск может быть минимизирован в случае приобретения безотзывных облигаций, имеющих конкретный срок погашения. Для безотзывных облигаций нет возможности досрочного выкупа, но их доходность обычно ниже, чем у «отзывных» облигаций.

    Доходность – это относительный показатель, характеризующий доход, который приходится на единицу затрат. Существует 2 основных способа расчета доходности облигаций: по текущей доходности и по доходности к погашению.

    Определение 3

    Текущая доходность облигации — это характеристика годовых (текущих) поступлений по облигации по отношению к понесенным при ее приобретении затратам.

    Текущая доходность относится к простейшим характеристикам облигации. Однако, с помощью только этого показателя невозможно определить самую прибыльную для инвестирования облигацию, поскольку расчет текущей доходности не учитывает колебания стоимости облигации во время владения ею.

    Определение 4

    Доходность к погашению – это характеристика полного дохода по облигации, который приходится на единицу расходов по ее приобретению.

    Этот показатель представляет собой отношение суммы совокупного процентного дохода и изменения стоимости к произведению рыночной цены приобретения и числа лет владения облигацией инвестором.

    Для расчета изменения стоимости облигации необходимо из номинальной стоимости вычесть цену приобретения, если инвестор намеревается держать облигацию до ее погашения. При продаже инвестором облигации до ее погашения, изменение стоимости представляет собой разницу цены продажи и покупки облигации.

    Распределение имущества после ликвидации юридического лица

    Важно! С 01.09.2014 было изменено законодательство в РФ, и сейчас применяются классификации публичных и непубличных акционерных обществ.

    Непубличное акционерное общество (АО) – организация, чьи акции преимущественно распределены между учредителями либо между группой лиц, которая предварительно была установлена. В публичном акционерном обществе (ПАО) – акции распределяются по противоположному принципу.

    Акционерное общество – организация, уставный капитал которой был подразделен на определенное количество акций. Акционеры этого предприятия несут ответственность по обязательствам организации в пределах стоимости акций, находящихся в их собственности. Акционерное общество – это один из наиболее современных типов организации фирм в нынешних условиях. Это абсолютно самостоятельная единица.

    Все методы закрытия АО подразделяются:

    • добровольную ликвидацию;
    • принудительную.

    Их квалификация зависит от основания, по которому производится процедура:

    • когда решение было принято акционерами, то ликвидация добровольная;
    • если решение инициировано судебными инстанциями, то процедура признается принудительной.

    Само проведение процедуры принципиально не отличается от метода окончания деятельности АО.

    Имеет место и ликвидация АО путем изменения акционерского состава и исполнительных органов. Это иной метод окончания функционирования для АО. Как правило, привлекаются иностранные акционеры и оффшорные корпорации. И этот метод предусматривает оффшорную корпорацию в составе АО. Остальные участники выходят. И все перемены заносятся в акционерные реестры.

    После происходят смена директора, основанием являются решения, которые принимаются на собрании. Новые руководители будут из оффшора. После этого процесс окончания деятельности считается оконченным, а ответственность с прошлых участников снятой.

    На определенном этапе деятельности предприятие может столкнуться финансовыми проблемами. Когда вариантов выхода из кризисной ситуации не остается, единственно верным решением является официальное признание собственной несостоятельности – процедура банкротства.

    В сложившейся ситуации только таким путем можно сохранить имущество предприятия и рассчитаться с кредиторскими задолженностями.

    Причины, приводящие к банкротству, носят различное происхождение.

    Условно можно выделить следующие причины:

    Объективные В число этих причин можно отнести экономическую и политическую ситуации в стране.
    Объективные причины можно более детально рассмотреть:

    • экономический кризис и его последствия, выражающиеся в общем спаде производства;
    • пробелы в действующей законодательной базе, в рамках которой ведет деятельность данное предприятие;
    • нестабильность финансовой, кредитной и налоговых систем;
    • низкий уровень платежеспособности контрагентов и партнеров;
    • нестабильность политической обстановки.
    Субъективные Эти факторы формируются на основе принятых решений со стороны руководства предприятия.
    Субъективные причины возникают вследствие неверных решений и неправильной стратегии руководства акционерного общества. Однако это весьма обобщенное определение. В каждом случае встречаются индивидуальные факторы.

    Для примера можно отметить распространенные виды:

    • высокие издержки производства;
    • снижение объемов производства;
    • низкокачественная продукция;
    • долги опережают выплаты;
    • низкий уровень технологий производства;
    • неэффективные финансовые вложения;
    • низкая рентабельность производимой продукции;
    • несоответствие запросам рынка.

    Признаками банкротства считается отсутствие финансовых ресурсов по обязательствам:

    • перед государством: налоги, сборы и взносы в бюджетные фонды;
    • перед контрагентами: выплаты за сырье, товары и услуги.

    Инициаторами процесса банкротства могут выступить следующие лица:

    • само предприятие – на основе принятого решения на собрании акционеров;
    • кредиторы;
    • прокурор, в целях защиты интересов кредитора;
    • налоговая инспекция, если имеется большая задолженность по налогам.

    Ликвидация акционерного общества в 2021 году

    Процедура банкротства достигает своей цели поэтапно. Каждый из них направлен на максимальные выплаты по задолженностям или на восстановление деятельности предприятия.

    Они следующие:

    • наблюдение;
    • финансовое оздоровление;
    • внешнее управление;
    • конкурсное производство.

    Следует учитывать, что на любом из этапов, если стороны смогут договориться, процесс может быть остановлен. Договоренность в данном случае подразумевает возобновление предпринимательской деятельности и устранение разногласий с кредиторами.

    Процедура регламентируется общеустановленными нормативными актами о закрытии АО со списком тонкостей, которые установлены по отношению к хозсубъекту этой правовой формы. К регулирующим нормам осуществления ликвидации АО относятся:

    1. Ст. 63 ГК, которым установлены нормы ликвидации юрлица, и ст.104.
    2. Закон «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 №208-ФЗ ст.21-24, он более подробно регламентирует этот процесс по отношению АО.
    3. Закон от 08.08.2001 №129-ФЗ, предусматривает общие нормы осуществления ликвидации, а так же тонкости проведения этой процедуры.
    4. Решения, установленные высшими судами и другими источниками судебной практики.

    Последовательность действий, которые требуется совершить в рамках процедуры ликвидации филиала, детально регламентирована, и ее соблюдение должно быть неукоснительным, чтобы процесс завершился желаемым результатом с наименьшими потерями. От руководителя предприятия требуется поэтапно организовать следующие мероприятия:

    • Утвердить приказом решение о закрытии подведомственной единицы. Само решение принимается собранием учредителей, даже если компания создана одним человеком. На рассмотрение собрания выносится несколько вопросов: устранить филиал, скорректировать с учетом ликвидации учредительные документы. Единогласно должно быть принято решение, что отражается в соответствующем протоколе.
    • Распорядиться о создании комиссии по ликвидации. Эта стадия не является обязательной и неотъемлемой. Законодатель предоставляет возможность обойтись и без комиссии, если в ней нет объективной необходимости. Но если филиал достаточно масштабный, то лучше все же действовать именно так. Комиссия должна распределить обязанности между соответствующими структурами, а ее состав включает представителей разных служб головного офиса (юристы, экономисты, бухгалтера и т. д.). Утверждение состава осуществляется акционерами или учредителями. В ходе работы от комиссии потребуется: осуществить инвентаризацию всех ТМЦ, рассчитаться по обязательствам, в том числе перед работниками, разместить сведения в СМИ, сверить документацию, передать на баланс головного предприятия имущество филиала, подготовить пакет бумаг, которые требуется представить в органы гос.аппарата, свериться с налоговой.
    • Привести учредительную документацию в порядок в соответствии с произошедшими в результате ликвидации изменениями, о чем известить ФНС.
    • Закрыть счета в банках, о чем также в недельный срок требуется уведомить налоговиков.

    И для добровольного, и для принудительного порядка ликвидации ОАО существует заданный порядок-план. Этот процесс детально освещает ФЗ №129 от 08.08.2001 г.

    В случае закрытия акционерного общества по решению суда возможно обжалование, проводимое в определенные сроки. Добровольная ликвидация подчиняется строгим требованиям с обязательным соблюдением всех шагов.

    Если после погашения претензий кредиторов на балансе АО остались средства, они распределяются между акционерами в три очереди. В первую очередь выплаты дивидендов производятся держателям акций, которые голосовали против следующих решений собрания акционеров (или не присутствовали на собрании):

    • о реорганизации общества;
    • об одобрении сделки на сумму, превышающую стоимость половины всех активов АО;
    • о внесении в устав изменений, ограничивающих права акционеров;
    • о переводе АО в непубличное общество.

    Во вторую очередь производятся выплаты начисленных дивидендов по привилегированным акциям и ликвидационной суммы таких акций, определяемой уставом АО.

    В третью очередь оставшаяся собственность АО перераспределяется между держателями акций пропорционально их количеству.

    В результате закрытия ОАО у всех членов организации проводится погашение акций. Это осуществляется путем их списания со счетов акционеров. Само имущество ОАО должно быть распределено между участниками организации. Распределение происходит после расчета с работниками, кредиторами и государственными органами. Имущество необходимо распродать или разделить между акционерами согласно процентному владению.

    В случае правильной добровольной ликвидации ОАО для участников не предусмотрены какие-либо правовые последствия. Сбои в строгой структуре закрытия могут привести к штрафам на управляющие органы ОАО и признанию процедуры ликвидации недействительной. В остальном процесс четко выверен и при правильной последовательности выполнения не является сложным, хотя требует определенных знаний.

    Но есть и ситуации, в которых на акционерное общество могут влиять или даже давить другие участники рынка либо федеральные законы:

    • Например, при изменении законодательных требований, которым текущее ПАО перестает соответствовать. Когда издержки на приведение учредительных документов в соответствие новым правилам превышают издержки закрытия, то юридическое лицо выгоднее ликвидировать, а потом открыть новое, удовлетворяющее обновленным законам. Если компания игнорирует необходимые преобразования, она может быть ликвидирована в судебном порядке;
    • Активы и балансы ПАО должны удовлетворять определенным законодательным требованиям. Бывают требования по величине уставного капитала, по соотношению чистых активов к минимальному размеру капитала, установления минимально допустимой рыночной цены акций и многие другие. Это относится к любым ситуациям, когда ПАО систематически допускает нарушения законодательства, поэтому должно быть ликвидировано;
    • При возникновении имущественных споров между учредителями, акционерами, или с вовлечением третьих лиц и организаций. К таким сторонним организациям могут относиться государство и налоговые органы. Если эти имущественные претензии общество не может удовлетворить в рабочем порядке, то они могут быть осуществлены по решению суда в рамках процедуры банкротства, которое неизбежно предполагает ликвидацию;

    В отличие от юридических лиц другой формы собственности — ООО и АО (бывшие ЗАО) — ликвидация ПАО не может осуществляться популярными способами слияния или присоединения. Здесь ликвидация возможна только полная, без прав передачи.

    Далее поговорим про порядок ликвидации ПАО.

    Отечественное гражданское право разграничивает понятия филиал и представительство. В первом случае, субъект самостоятельно осуществляет деятельность, прописанную в уставе головного предприятия, во втором – занимается представительством в интересах центрального офиса.

    Законодательство, регламентирующее фискальную политику государства, также предусматривает и понятие «обособленное подразделение». Под ним понимается структура, входящая в состав конкретного юрлица, размещенное отдельно, где созданы и функционируют месяц и более рабочие места.

    Ликвидация ОАО может быть проведена как в добровольном, так и в принудительном порядке. При этом существует ряд особенностей для каждого типа ликвидации.

    Причинами добровольной ликвидации могут быть:

    Завершение срока, на который было создано акционерное общество При создании организации в ее учредительных документах можно указать дату, после которой предприятие должно быть расформировано. При этом до окончания документального срока существования следует организовать проведение общего собрания участников для принятия решения о ликвидации или продлении сроков
    Достижение основных целей, прописанных в учредительных документах Если деятельность организации имеет определенную задачу, при достижении которой дальнейшее функционирование представляется бессмысленным, ОАО ликвидируют. Однако если в процессе участниками общества будет принято решение о включении иных целей и задач, деятельность может быть продолжена

    Основаниями для принудительной ликвидации являются:


    Похожие записи:

    Добавить комментарий